Lokomotiv (orosz)-Rapid (osztrák) 0-1 (0-0)
Gól: Vláhovic (85.)
Továbbjutott: Rapid, 2-1-gyel.

Partizan (szerb)-Artmedia (szlovák) 0-0 - 11-esekkel: 3-4
Továbbjutott: Artmedia, büntetőkkel.

Thun (svájci)-Malmö (svéd) 3-0 (2-0)
Gól: Bernardini (26., Lustrinelli (40., 66.)
Továbbjutott: Thum, 4-0-val.

Monaco (francia)-Betis (spanyol), 2-2 (1-1)
Gól: Gerard (32.), Maoulida (62.), illetve Oliveira (16., 75.)
Továbbjutott: a Betis, 3-2-vel.

Rosenborg (norvég)-Steaua Bucuresti (román) 3-2 (1-0)
Gól: Solli (38.), Rdegaard (57.), Radoi (60., öngól),
illetve Radoi (74.), Iacob (75.)
Továbbjutott: a Rosenborg, 4-3-mal.

Udinese (olasz)-Sporting (portugál) 3-2 (1-0)
Gól: Iaquinta (23., 11-esből), Natali (35.),
Barreto (90.), illetve Douala (38.), Pinilla (90.)
Továbbjutott: az Udinese, 4-2-vel.

Liverpool (angol)-CSZKA Szófia (bolgár) 0-1 (0-1)
Gól: Iliev (16.)
Továbbjutott: a Liverpool, 3-2-vel.

Panathinaikosz (görög)-Wisla (lengyel) 4-1 (3-1, 3-1, 0-0) - h.u.
Gól: Morris (62.), Olisadebe (65.), Papadopulosz (87.),
Kocios (114.), illetve Sobolewski (78.)
Kiállítva: Sobolewski (90., Wisla)
Továbbjutott: a Panathinaikosz, 5-4-gyel.